„КЗК е независим специализиран държавен орган“

Една от мъдростите на американския писател Марк Твен гласи, че успехът в живота се дължи на две неща: невежество и упорство. Дори и да не е един от любимите автори на управляващите, изглежда те следват неговия мироглед, тъй като упорството им да спрат сделката за българските активи на ЧЕЗ успяха да произведат едно от най-невероятните и невежи решения на Комисията за защита на конкуренцията.

Според комисията „е налице хоризонтално припокриване между дейностите на [купувача Инерком България и дружествата на ЧЕЗ] на пазара на производство и доставка на едро на електрическа енергия от фотоволтаични централи [...и] сделката поражда и вертикални ефекти на пазарите, разположени надолу по веригата, а именно: пазарите на разпределение на електрическа енергия, на снабдяване/доставка на електрическа енергия, на търговията с електрическа енергия и на свързаните с търговията услуги по координиране на балансиращи групи”.

Четейки решението на КЗК човек остава с впечатлението, че уж независимият специализиран държавен регулатор може да приеме всякакво решение с простия аргумент „защото така”. Понеже имаме уважение към нашите читатели, ще оставим настрана откровените противоречия в решението[1], заличаването на публично достъпна информация и третирането ѝ като търговска тайна[2], както и откровените неточности[3], решихме да се фокусираме върху двата аргумента за наличие на хоризонтална и вертикална интеграция, която може да доведе до „установяване или засилване на господстващото положение на обединената група”.

Трудно може да се твърди, че след придобиване на активите на ЧЕЗ новото дружество ще увеличи дела на производство на ел. енергия от фотоволтаични електрически централи (ФЕЦ), тъй като той е пренебрежимо малък – едва 2,5%, както се вижда от Таблица 1.

Ситуацията по отношение на производството на ел. енергия от новата група също е пренебрежимо малко на фона на производството на ел. енергия от ФЕЦ, както и на фона на общото производство и потребление в страната. Ако с 26 МВтп инсталирана мощност, които генерират 2,8% от производството на ФЕЦ в страната и около 0,1% съответно от общото производство и потребление, новата група може да окаже влияние върху пазара, то не е ясно как КЗК все още не се е самосезирала за АЕЦ „Козлодуй” с 2000 МВт инсталирана мощност, която формира над 36% от общото производство.

По отношение на вертикалната интеграция ситуацията е още по-абсурдна, защото както по закон, така и според европейското законодателство, такава е забранена, поради което всички дейности на ЧЕЗ – производство, разпределение и достъп, търговия, обществено снабдяване с ел. енергия са отделени в отделни дружества. Ако според КЗК наличието на един собственик на компании, които извършват почти всички дейности по веригата е вертикална интеграция, същото трябва да се отнася и за другите два собственика на електроразпределителни предприятия – ЕВН и Енерго Про. Нещо повече – същото трябва да се отнася и до БЕХ, в който влизат производители на ел. енергия, ЕСО, която осигурява пренос и достъп до мрежата на високо напрежение, както НЕК, която предоставя обществена доставка и търговия. Още повече – само в рамките на НЕК са концентрирани производство, обществена доставка и търговия на ел. енергия. И още повече – при покупката на активите на Е.ОН от Енерго Про ситуацията беше същата, даже генериращите мощности бяха по-високи в сравнение с тези на Инерком и ЧЕЗ, но КЗК не видя проблем. Тогава защо в момента има такъв?

Идеята, че понеже новата група притежава генериращи мощности, разпределителна мрежа и предоставя услуги по обществено снабдяване с ел. енергия ще може да се възползва от това е съвсем разведена с реалността. Дори и самата КЗК обръща внимание, че само ФЕЦ на ЧЕЗ е присъединен към разпределителната мрежа на ЧЕЗ, докато ФЕЦ на Инерком са присъединени към разпределителната мрежа на ЕВН. Тогава по какъв начин се говори за вертикално интегриране?! По същата логика всеки собственик на генериращи мощности, който притежава и търговец на ел. енергия, може да се счита за вертикално интегрирано предприятие, което очевидно няма как да е вярно.

Според „Методика за определяне положението на предприятията на съответния пазар Комисията е приела, че […за притеснителен] общ пазарен дял на дружества – участници в концентрацията би могъл да бъде този, който надхвърля 40%, тъй като в този случай това може да доведе до установяване или засилване на господстващо положение, в резултат на което да се създаде възможност за възпрепятстване или нарушаване на конкуренцията”. Въпреки че отделните дружества в новата група са далеч от този пазарен дял КЗК счита, че „предвид вертикално интегрираната придобивана група ЧЕЗ, която разполага със стабилен финансов ресурс и опит в електроенергийния сектор, се създават предпоставки нотифицираната сделка да доведе до установяване или засилване на господстващото положение на обединената група”.

По тази логика няма компания, която да може да купи активите на ЧЕЗ, тъй като придобиваната компания винаги ще остане „със стабилен финансов ресурс и опит в електроенергийния сектор”. Но както казахме в началото – за да успеете в живота, трябва да сте невежи и упорити.

След като КЕВР не може да спре сделката, защото има такива правомощия, но няма насоки (които трябва да се определят от парламента) как да ги използва, управляващите прибягват до следващия регулатор, който може да свърши същата работа. Нищо че аргументите са абсурдни както по отношение на евентуален купувач на активите на ЧЕЗ, така и по отношение на действащите частни и държавни компании в сектора. Важното е, че сделката за момента е спряна, пък за последствията от това ще се мисли по-късно.