Парламентът одобри съществуването на акции с повече право на глас

Българските компании ще могат да привличат пари от инвеститори, без основателите им непременно да губят контрола върху бизнеса. Това става възможно с промени в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, които парламентът прие окончателно на второ четене в четвъртък, 5 ноември.

Новите правила позволяват на определени дружества да имат акции с различна тежест при вземането на решения – едни ще дават право на повече гласове от други.

Целта е да се улесни достъпът до финансиране, особено за стартиращи и бързоразвиващи се компании. Досега опасението, че привличането на нови акционери може да доведе до загуба на контрол, беше една от пречките пред предприемачите, които обмислят да излязат на капиталовия пазар, се посочва в мотивите към промените.

Как една акция може да дава повече власт от друга?

Обикновено всяка акция от един и същи клас осигурява еднакви права при гласуване. Новият механизъм позволява създаването на различни класове акции, при които определени акционери разполагат с по-голяма тежест при вземането на решения.

Например, основателят на компания може да притежава акции, всяка от които му дава право на десет гласа, докато акциите на останалите инвеститори носят по един глас. Така той би могъл да запази решаващо влияние върху управлението, дори ако притежава по-малък дял от капитала.

За бизнеса подобна възможност означава, че може да набира средства за разширяване на дейността, разработване на нови продукти или навлизане на чужди пазари, без задължително да отстъпва контрола върху стратегическите решения.

Новите правила се отнасят до дружества, чиито акции все още не се търгуват на регулиран пазар или многостранна система за търговия и които искат да получат достъп до такава система. Това включва и специализираните пазари за растеж на малки и средни предприятия.

Какво означава това за българските компании?

На практика измененията могат да улеснят достъпа до финансиране чрез пазар като BEAM, организиран от Българската фондова борса (БФБ). Той е насочен към малки и средни компании, които искат да привлекат инвеститори и да осигурят средства за развитие при по-облекчени условия в сравнение с основния борсов пазар.

Особено важна може да се окаже промяната за технологични и иновативни предприятия. При тях основателите често имат дългосрочна визия за развитието на бизнеса, но се нуждаят от значителни инвестиции, за да я реализират.

Възможността да предложат акции на външни инвеститори, като едновременно запазят по-силно влияние върху управлението, би могла да насърчи повече дружества да потърсят финансиране чрез капиталовия пазар вместо единствено чрез банкови кредити или частни инвеститори.

Промяната обаче не гарантира автоматично по-лесно набиране на средства. Компаниите ще трябва да убедят инвеститорите, че перспективите им за развитие оправдават вложението, включително когато новите акционери получават по-ограничено влияние върху управлението.

Как ще бъдат защитени малките инвеститори?

Законът предвижда допълнителни гаранции, които трябва да ограничат възможността важни решения да бъдат налагани единствено благодарение на акциите с повече гласове.

За да въведе подобна структура, едно дружество ще трябва да получи подкрепата на квалифицирано мнозинство от поне две трети от всеки клас акции, представени на общото събрание. Същото изискване ще важи и при промяна на структурата, включително при премахване на допълнителните права на глас.

Въвежда се и така нареченото двойно мнозинство. При решения, за които Търговският закон изисква квалифицирано мнозинство, ще трябва да са изпълнени едновременно две условия – необходимата подкрепа да е налице както сред подадените гласове, така и сред представените на събранието акции.

Идеята е притежателите на по-силни акции да не могат да прокарват определени важни решения само благодарение на допълнителните си гласове, без достатъчна подкрепа от акционерния капитал.

Инвеститорите ще трябва да знаят кой контролира компанията

Промените въвеждат и изисквания за по-голяма прозрачност. Дружествата ще трябва да предоставят информация за различните класове акции, правата, които те дават, и евентуалните ограничения при прехвърлянето им.

Ще трябва да се оповестява и кои са притежателите на акции с повече гласове, когато те контролират над 5% от общите права на глас в компанията. Информацията ще се включва в документите за допускане до търговия, а при определени условия ще се актуализира и чрез годишните финансови отчети.

Така потенциалните инвеститори ще могат предварително да преценят не само каква част от бизнеса придобиват, но и какво реално влияние ще имат върху управлението му.

Новите правила влизат в сила на 5 декември

Законодателните промени са част от общоевропейска инициатива за улесняване на достъпа на компаниите до капиталовите пазари. България въвежда изискванията на Директива (ЕС) 2024/2810, приета през октомври 2024 г. Държавите членки трябва да приложат разпоредбите ѝ до 5 декември 2026 г. – датата, от която се предвижда да започнат да действат и новите български правила за акциите с повече гласове.

Очакванията са възможността за запазване на контрола да направи капиталовия пазар по-привлекателен за предприемачите. За инвеститорите обаче тя носи и допълнителен фактор при оценката на риска – притежаването на значителен дял от капитала невинаги ще означава същото влияние върху решенията на дружеството.